各中央企業(yè)：
為推動國有經(jīng)濟布局優(yōu)化和結(jié)構(gòu)調(diào)整，助力企業(yè)實現(xiàn)高質(zhì)量發(fā)展，優(yōu)化企業(yè)國有資產(chǎn)評估管理，現(xiàn)將有關(guān)事項通知如下：
一、加強重大資產(chǎn)評估項目管理
?。ㄒ唬┲醒肫髽I(yè)應(yīng)當(dāng)對資產(chǎn)評估項目實施分類管理，綜合考慮評估目的、評估標的資產(chǎn)規(guī)模、評估標的特點等因素，合理確定本集團重大資產(chǎn)評估項目劃分標準，原則上，企業(yè)對外并購股權(quán)項目應(yīng)納入重大資產(chǎn)評估項目。中央企業(yè)應(yīng)當(dāng)研究制定重大資產(chǎn)評估項目管理制度或修訂現(xiàn)行資產(chǎn)評估管理制度，并報送國務(wù)院國資委。
?。ǘ┲醒肫髽I(yè)集團公司資產(chǎn)評估管理工作人員應(yīng)當(dāng)參與重大資產(chǎn)評估項目涉及的經(jīng)濟行為研究論證、盡職調(diào)查結(jié)果審核（如有）、評估機構(gòu)選聘等。必要時，可進行全程跟蹤。
?。ㄈ┲醒肫髽I(yè)應(yīng)當(dāng)通過公開招標、邀請招標、競爭性談判等方式在本集團評估機構(gòu)備選庫內(nèi)擇優(yōu)選聘評估機構(gòu)執(zhí)業(yè)重大資產(chǎn)評估項目。選聘評估機構(gòu)應(yīng)當(dāng)制定選聘文件，明確項目信息、評價要素、評分標準等內(nèi)容。評價要素至少包括項目團隊人員組成及其評估標的相關(guān)行業(yè)的執(zhí)業(yè)經(jīng)驗、評估工作方案、資源配備、質(zhì)量控制、費用報價等。其中，費用報價的分值權(quán)重不高于15%，費用報價得分=（1-∣選聘基準價-費用報價∣/選聘基準價）×費用報價所占權(quán)重分值，選聘基準價為參與選聘的評估機構(gòu)費用報價的平均值。
?。ㄋ模┲醒肫髽I(yè)備案重大資產(chǎn)評估項目過程中，如在評估方法、評估模型、重要參數(shù)選取以及其他可能對評估結(jié)論產(chǎn)生重大影響的特殊事項處理等方面遇到問題，可以書面向國務(wù)院國資委申請推薦專家進行論證。必要時，國務(wù)院國資委加強對項目的業(yè)務(wù)指導(dǎo)。
?。ㄎ澹┲卮筚Y產(chǎn)評估項目完成備案后，中央企業(yè)集團公司和評估機構(gòu)委托方資產(chǎn)評估管理工作人員以及參與項目評審的專家應(yīng)當(dāng)根據(jù)本通知所附評估機構(gòu)執(zhí)業(yè)質(zhì)量評價表，對評估機構(gòu)執(zhí)業(yè)質(zhì)量進行評價。評價結(jié)果作為后續(xù)優(yōu)化調(diào)整評估機構(gòu)備選庫和選聘評估機構(gòu)的重要參考依據(jù)之一。
二、進一步優(yōu)化資產(chǎn)評估和估值事項
?。ㄒ唬┲醒肫髽I(yè)及其子企業(yè)發(fā)生以下經(jīng)濟行為時，依照相關(guān)法律和企業(yè)章程履行決策程序后，可以不對相關(guān)標的進行評估：
1.符合國資監(jiān)管有關(guān)規(guī)定無償劃轉(zhuǎn)股權(quán)、資產(chǎn)；
2.履行出資人職責(zé)的機構(gòu)對國家獨資、全資出資企業(yè)增資、減資；
3.國有獨資、國有全資企業(yè)之間進行交易；
4.企業(yè)原股東同比例增資、減資；
5.有限責(zé)任公司整體變更為股份有限公司或者股份有限公司變更為有限責(zé)任公司，股東及其持股比例不變；
6.中央企業(yè)內(nèi)部同一控制下的母公司與其獨資、全資子企業(yè)之間，或獨資、全資子企業(yè)之間以及股東及其持股比例完全相同的子企業(yè)之間進行交易；
7.解散注銷未發(fā)生債務(wù)或已將債務(wù)清償且不涉及非貨幣資產(chǎn)在不同股東之間分配的企業(yè)，或資產(chǎn)、負債由原股東承繼的一人有限責(zé)任公司；
8.擬通過公開掛牌方式轉(zhuǎn)讓無法獲取標的企業(yè)資料的參股股權(quán)以及賬面原值低于500萬元（含500萬元）的存貨、固定資產(chǎn)等，或出售、租賃能夠獲取公開市場價格的房產(chǎn)。
?。ǘ┲醒肫髽I(yè)及其子企業(yè)發(fā)生以下經(jīng)濟行為時，依照相關(guān)法律和企業(yè)章程履行決策程序后，可以聘請專業(yè)機構(gòu)對相關(guān)標的進行估值：
1.標的為境外企業(yè)或資產(chǎn)的交易；
2.并購上市公司；
3.標的為原創(chuàng)性技術(shù)、前沿性技術(shù)、涉密技術(shù)、“卡脖子”關(guān)鍵核心技術(shù)、戰(zhàn)略性新興產(chǎn)業(yè)企業(yè)，以及主要任務(wù)為研發(fā)首臺（套）裝備、首批次材料、首版次軟件等產(chǎn)品且尚未形成穩(wěn)定銷售收入的企業(yè)的交易；
4.中央企業(yè)管理基金按照市場慣例對外投資或轉(zhuǎn)讓所持股權(quán)；
5.標的為有限合伙企業(yè)份額的交易。
除上述第一種情形集團公司應(yīng)當(dāng)履行備案程序外，其他經(jīng)濟行為涉及的估值事項管理方式和管理內(nèi)容，包括管理主體、備案主體、審核主體、工作程序、估值機構(gòu)選聘、估值結(jié)果使用等，由中央企業(yè)制定估值項目管理制度予以明確，并報送國務(wù)院國資委。
三、健全完善知識產(chǎn)權(quán)、科技成果、數(shù)據(jù)資產(chǎn)等資產(chǎn)交易流轉(zhuǎn)定價
?。ㄒ唬┲醒肫髽I(yè)及其子企業(yè)發(fā)生知識產(chǎn)權(quán)、科技成果、數(shù)據(jù)資產(chǎn)等資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓、作價出資、收購等經(jīng)濟行為時，應(yīng)當(dāng)依據(jù)評估或估值結(jié)果作為定價參考依據(jù)。經(jīng)咨詢3家及以上專業(yè)機構(gòu)，確難通過評估或估值方式對標的價值進行評定估算的，依照相關(guān)法律和企業(yè)章程履行決策程序后，可以通過掛牌交易、拍賣、詢價、協(xié)議等方式確定交易價格，其中掛牌或拍賣底價可以參照其賬面價值、歷史投入成本等因素合理確定。
通過詢價方式確定知識產(chǎn)權(quán)、科技成果、數(shù)據(jù)資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓、作價出資等交易價格的，企業(yè)應(yīng)當(dāng)組成詢價小組，結(jié)合資產(chǎn)特點編寫詢價書，采用詢價公告或報價邀請函的方式通知有意向的交易方，對報價文件進行審閱評定，綜合考慮交易方意圖、實力、價格等因素確定最終交易方。
通過協(xié)議方式確定知識產(chǎn)權(quán)、科技成果、數(shù)據(jù)資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓、作價出資或收購等交易價格的，應(yīng)當(dāng)結(jié)合其賬面價值、歷史投入成本等因素，邀請法律專家、財務(wù)專家、技術(shù)專家、行業(yè)專家在充分論證其法律價值、技術(shù)價值和經(jīng)濟價值的基礎(chǔ)上綜合確定，并在適當(dāng)范圍內(nèi)進行公示。對于一次定價確有難度的，交易雙方可以參照實際應(yīng)用效果，約定價格調(diào)整原則、調(diào)整周期、重大事項節(jié)點等。
?。ǘ┰S可使用知識產(chǎn)權(quán)、科技成果、數(shù)據(jù)資產(chǎn)，可以采用銷售額或利潤提成、許可入門費加銷售額或利潤提成等方式確定許可費用。許可入門費和提成率可參照《國家知識產(chǎn)權(quán)局辦公室關(guān)于印發(fā)<專利開放許可使用費估算指引（試行）>的通知》（國知辦發(fā)運字〔2022〕56號），結(jié)合所在行業(yè)的平均凈資產(chǎn)收益率、營業(yè)收入利潤率等水平、許可使用對象的數(shù)量、許可費用的支付方式等因素合理確定。
四、其他有關(guān)事項
?。ㄒ唬┒鄠€國有股東對同一評估對象發(fā)生相同經(jīng)濟行為時，經(jīng)協(xié)商一致可以簽訂書面協(xié)議，明確由其中一方委托專業(yè)機構(gòu)評估或估值，并依照其產(chǎn)權(quán)關(guān)系辦理核準或備案手續(xù)。
?。ǘ┲醒肫髽I(yè)及其子企業(yè)參股的企業(yè)發(fā)生轉(zhuǎn)讓或者受讓股權(quán)及資產(chǎn)、以非貨幣資產(chǎn)出資、非國有股東增資及減資、解散清算、收購非國有單位股權(quán)及資產(chǎn)等經(jīng)濟行為時，國有股東代表應(yīng)當(dāng)比照現(xiàn)行國有資產(chǎn)評估管理相關(guān)規(guī)定，發(fā)表對相關(guān)標的進行資產(chǎn)評估或估值的股東意見，最終以參股企業(yè)決策為準。
（三）企業(yè)實施需要進行資產(chǎn)評估或估值的經(jīng)濟行為時，應(yīng)當(dāng)以評估結(jié)果或估值結(jié)果作為參考依據(jù)，并結(jié)合經(jīng)濟行為目的、協(xié)同效應(yīng)、交易雙方談判情況等合理確定交易價格。企業(yè)對外轉(zhuǎn)讓標的價格低于評估結(jié)果90%、對外收購標的價格高于評估結(jié)果110%時，應(yīng)當(dāng)經(jīng)經(jīng)濟行為批準單位充分論證合理性并書面同意后繼續(xù)交易。作價參考依據(jù)為估值區(qū)間的，交易價格應(yīng)當(dāng)在估值區(qū)間內(nèi)。
五、附則
?。ㄒ唬└鞯貒匈Y產(chǎn)監(jiān)督管理機構(gòu)可以根據(jù)本地區(qū)資產(chǎn)評估管理實際情況，參照執(zhí)行本通知相關(guān)規(guī)定。
（二）本通知適用于境外中央企業(yè)及其子企業(yè)。
（三）本通知自印發(fā)之日起施行。
附件1
附件2
中央企業(yè)估值報告審核指引
第一章 總則
第一條 為規(guī)范中央企業(yè)估值項目管理工作，提高估值報告審核效率，依據(jù)《中華人民共和國企業(yè)國有資產(chǎn)法》《中央企業(yè)境外國有產(chǎn)權(quán)管理辦法》（國務(wù)院國資委令第27號）、《上市公司國有股權(quán)監(jiān)督管理辦法》（國務(wù)院國資委 財政部 中國證監(jiān)會令第36號）及本通知等規(guī)定，制定本指引。
第二條中央企業(yè)及其子企業(yè)發(fā)生本通知規(guī)定可以進行估值的經(jīng)濟行為時，對估值報告進行審核，適用本指引。
第三條審核估值報告時，應(yīng)重點關(guān)注估值報告基本要素是否完整、準確，估值方法應(yīng)用說明是否詳細、合理等。
第二章 估值報告審核要點
第四條審核估值報告，應(yīng)當(dāng)關(guān)注估值報告是否包含標題、目錄、正文及附件等。估值報告內(nèi)容是否完整，文字描述是否準確、清晰，是否能夠從估值角度為委托方提供價值參考和相關(guān)風(fēng)險提示。
第五條審核估值報告標題，應(yīng)當(dāng)關(guān)注是否采用“委托方名稱+經(jīng)濟行為描述+估值對象+估值報告”的形式。
第六條審核估值報告目錄，應(yīng)當(dāng)關(guān)注是否列明正文、附件的內(nèi)容及頁碼，是否有助于快速清晰地查看相關(guān)內(nèi)容。
第七條審核估值報告正文，應(yīng)當(dāng)關(guān)注是否包括估值目的、估值委托方和被估值對象概況、估值基準日、估值假設(shè)和限制條件、價值類型、估值程序?qū)嵤┻^程和情況、估值方法、估值結(jié)論、特別事項說明、簽字蓋章等。
第八條審核估值目的，應(yīng)當(dāng)關(guān)注是否清晰、明確說明本次估值服務(wù)的經(jīng)濟行為，以及經(jīng)濟行為的決策或批準情況。
第九條審核估值委托方概況，應(yīng)當(dāng)關(guān)注是否說明企業(yè)基本情況。審核被估值對象概況，被估值對象為企業(yè)股權(quán)的，應(yīng)當(dāng)關(guān)注是否介紹企業(yè)歷史沿革、股權(quán)結(jié)構(gòu)、近三年財務(wù)及經(jīng)營狀況等，企業(yè)存在重大關(guān)聯(lián)交易的，應(yīng)當(dāng)關(guān)注是否參考或引用其他盡職調(diào)查情況披露關(guān)聯(lián)方、關(guān)聯(lián)業(yè)務(wù)、交易方式等內(nèi)容；被估值對象為單項資產(chǎn)或資產(chǎn)組的，應(yīng)當(dāng)關(guān)注是否介紹資產(chǎn)的基本情況、權(quán)屬狀況、經(jīng)濟狀況、質(zhì)量狀況等。
第十條審核估值基準日，應(yīng)當(dāng)關(guān)注是否接近經(jīng)濟行為或特定事項的實施日期。被估值企業(yè)在估值基準日后如遇到可能對估值結(jié)果產(chǎn)生重大影響的事項，是否合理調(diào)整估值基準日或在估值結(jié)論以及交易條件中予以考慮。
第十一條審核估值假設(shè)和限制條件，應(yīng)當(dāng)關(guān)注是否結(jié)合宏觀經(jīng)濟情況、行業(yè)發(fā)展現(xiàn)狀及前景、企業(yè)發(fā)展現(xiàn)狀及前景、資產(chǎn)的應(yīng)用場景等進行假設(shè)。估值假設(shè)和限制條件是否存在背離事實，或其他顛覆性影響估值結(jié)論的內(nèi)容。針對未決事項的假設(shè)，是否說明其可能影響估值結(jié)論的情況。
第十二條審核價值類型，應(yīng)當(dāng)關(guān)注是否列明所選擇的價值類型及定義，尤其選擇市場價值以外的價值類型，應(yīng)當(dāng)關(guān)注其選取理由是否合理。
第十三條審核估值程序，應(yīng)當(dāng)關(guān)注是否介紹估值機構(gòu)履行估值程序的方式、內(nèi)容等。是否對影響估值結(jié)論較大的事項或資料進行調(diào)查、分析。是否存在未履行與委托方商定的估值程序，未能履行的程序是否對估值結(jié)論存在影響等。
第十四條審核估值方法，應(yīng)當(dāng)關(guān)注是否采用兩種及以上估值方法進行估值，是否說明選取估值方法的合理性。只能采用一種估值方法估值的，是否說明其他估值方法不適用的原因或者所受限制。
第十五條審核估值結(jié)論，對采用兩種及以上估值方法進行估值的，應(yīng)當(dāng)關(guān)注是否說明不同估值方法結(jié)果的差異及原因，以及最終確定估值結(jié)論的理由。
第十六條審核特別事項說明，應(yīng)當(dāng)關(guān)注是否結(jié)合或引用其他盡職調(diào)查情況，充分披露可能對估值結(jié)論影響重大的事項形成的原因、性質(zhì)、對估值結(jié)論可能產(chǎn)生的影響以及在估值過程中如何予以考慮。對不適宜在估值報告中披露且可能對估值結(jié)果影響重大的事項，企業(yè)是否形成專項處理意見。
第十七條審核蓋章或簽字時，應(yīng)當(dāng)關(guān)注估值報告的蓋章或簽字是否符合被估值對象所在國家、區(qū)域的法律法規(guī)或行業(yè)規(guī)定。
第十八條審核估值報告的附件時，應(yīng)當(dāng)關(guān)注是否包括與估值目的相對應(yīng)的經(jīng)濟行為批準文件、被估值對象核心資產(chǎn)的權(quán)屬證明文件（如有）、財務(wù)資料、估值業(yè)務(wù)委托合同中與估值工作相關(guān)的內(nèi)容頁、被估值企業(yè)和估值機構(gòu)營業(yè)執(zhí)照（如有）、估值機構(gòu)和估值人員獨立性聲明、其他對估值報告或估值結(jié)論有重要支撐作用的相關(guān)材料。
第三章 估值方法審核要點
第十九條審核收益法及其衍生方法時，應(yīng)當(dāng)關(guān)注是否滿足未來收益可以合理預(yù)測，主要風(fēng)險可以考量，重要參數(shù)可以計量，收益期限能夠確定等條件。
第二十條審核收益法模型，應(yīng)當(dāng)關(guān)注是否結(jié)合企業(yè)資本結(jié)構(gòu)、經(jīng)營模式、發(fā)展階段、收益情況等因素進行選擇；是否形成被估值對象的收入、成本及費用、折舊攤銷、營運資金、折現(xiàn)率等完整的預(yù)測表，是否在條件允許時，形成資本性支出、非經(jīng)營性資產(chǎn)及負債的預(yù)測表；是否充分結(jié)合宏觀經(jīng)濟情況、行業(yè)情況、企業(yè)歷史年度及估值基準日經(jīng)營情況以及未來發(fā)展規(guī)劃等因素，充分說明主要參數(shù)預(yù)測和計算依據(jù)。
第二十一條審核市場法及其衍生方法，應(yīng)當(dāng)關(guān)注可比公司或可比交易案例是否能夠獲得，與被估值對象是否具有可比性，對價值影響因素存在的主要差異是否可以修正。
第二十二條 審核市場法選取的價值比率或分析模型，應(yīng)當(dāng)關(guān)注是否符合被估值對象的行業(yè)特點、盈利模式等；是否對可比對象和被估值對象所處行業(yè)、行業(yè)地位、企業(yè)規(guī)模、盈利模式、主要財務(wù)數(shù)據(jù)等進行分析比對，是否對存在的差異進行修正，并說明修正依據(jù)。采用可比交易案例估值時，還需關(guān)注是否對可比交易案例和被估值對象的交易時間、交易條件、交易股比等進行分析比對，是否對存在的差異進行修正，并說明修正依據(jù)。
第二十三條審核資產(chǎn)基礎(chǔ)法及其衍生方法，應(yīng)當(dāng)關(guān)注被估值對象資產(chǎn)負債表及表外各項資產(chǎn)、負債是否可識別，各項資產(chǎn)、負債的價值是否可判斷、可估算。
第二十四條審核資產(chǎn)基礎(chǔ)法相關(guān)參數(shù)，應(yīng)當(dāng)關(guān)注是否說明各項資產(chǎn)、負債重置成本的構(gòu)成要素，是否結(jié)合被估值對象的實際情況以及影響其價值變化的條件，充分考慮可能影響資產(chǎn)貶值的因素，是否合理確定各項貶值。主要資產(chǎn)、負債是否選取典型案例，是否描述估值過程、方法、參數(shù)選取及結(jié)論等。
第二十五條審核其他估值方法時，應(yīng)當(dāng)關(guān)注估值方法是否與被估值對象匹配，關(guān)鍵參數(shù)和估值依據(jù)是否合理。
