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《廈門市市場監(jiān)督管理局“代位注銷”登記指引（試行）》已經(jīng)局長辦公會研究通過。現(xiàn)印發(fā)給你們，請認(rèn)真貫徹執(zhí)行。
廈門市市場監(jiān)督管理局
2025年 8月12日
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廈門市市場監(jiān)督管理局“代位注銷”登記指引（試行）
為完善經(jīng)營主體退出制度，進(jìn)一步提升注銷便利度，根據(jù)《中華人民共和國公司法》《中華人民共和國合伙企業(yè)法》《中華人民共和國個(gè)人獨(dú)資企業(yè)法》《中華人民共和國農(nóng)民專業(yè)合作社法》《中華人民共和國市場主體登記管理?xiàng)l例》《中華人民共和國市場主體登記管理?xiàng)l例實(shí)施細(xì)則》《公司登記管理實(shí)施辦法》《個(gè)體工商戶登記管理規(guī)定》《企業(yè)注銷指引（2023年修訂）》等規(guī)定，結(jié)合我市工作實(shí)際，制定本指引。
一、適用范圍
本指引所稱“代位注銷”是指因投資者死亡、注銷或被撤銷，導(dǎo)致其在本市行政區(qū)域內(nèi)登記注冊的經(jīng)營主體難以辦理注銷登記的，由該投資者的合法繼受主體或股東（出資人）代為申請辦理普通注銷登記的制度。
上述投資者包括公司股東、非公司企業(yè)法人的主管部門、出資人、合伙企業(yè)合伙人、個(gè)人獨(dú)資企業(yè)投資人、分支機(jī)構(gòu)隸屬企業(yè)、個(gè)體工商戶經(jīng)營者。
經(jīng)營主體或其投資者因人民法院裁定強(qiáng)制清算或者裁定宣告破產(chǎn)而申請辦理注銷登記的，參照適用本指引的規(guī)定辦理。
二、主要適用情形
（一）經(jīng)營主體的自然人投資者已死亡的，由其有權(quán)繼承人代為申請辦理注銷登記。
?。ǘ┙?jīng)營主體的非自然人投資者已注銷，該投資者有上級主管單位的，由其上級主管單位依規(guī)定代為申請辦理注銷登記；有合法繼受主體的，由繼受主體依有關(guān)規(guī)定代為申請辦理注銷登記；無合法繼受主體的，由該投資者注銷時(shí)登記在冊的股東（出資人）代為申請辦理注銷登記。
?。ㄈ┙?jīng)營主體的非自然人投資者已被撤銷的，由撤銷決定或相關(guān)法律文書明確清理債權(quán)債務(wù)的責(zé)任主體代為申請辦理注銷登記。
?。ㄋ模┙?jīng)營主體的投資者因人民法院裁定強(qiáng)制清算或裁定宣告破產(chǎn)而注銷的，由該投資者辦理注銷時(shí)的清算組（清算人）、破產(chǎn)管理人申請辦理該經(jīng)營主體的注銷登記。
?。ㄎ澹┙?jīng)營主體為分支機(jī)構(gòu)，其隸屬企業(yè)已注銷，該隸屬企業(yè)有合法繼受主體的，由其繼受主體依有關(guān)規(guī)定申請辦理經(jīng)營主體的注銷登記；無合法繼受主體的，由該隸屬企業(yè)注銷時(shí)登記在冊的股東（出資人）代為申請辦理注銷登記。
（六）經(jīng)營主體為分支機(jī)構(gòu)，其隸屬企業(yè)已被撤銷的，由該隸屬企業(yè)撤銷決定或相關(guān)法律文書明確清理債權(quán)債務(wù)的責(zé)任主體代為申請辦理注銷登記。
（七）經(jīng)營主體為分支機(jī)構(gòu)，其隸屬企業(yè)已被法院裁定強(qiáng)制清算或破產(chǎn)的，由該隸屬企業(yè)的清算組（清算人）、破產(chǎn)管理人申請辦理注銷登記。
（八）經(jīng)營主體因人民法院裁定強(qiáng)制清算或者裁定宣告破產(chǎn)的，由經(jīng)營主體的清算組（清算人）、破產(chǎn)管理人申請辦理注銷登記。
三、辦理指引
?。ㄒ唬┕尽⒎枪酒髽I(yè)法人、合伙企業(yè)、個(gè)人獨(dú)資企業(yè)、農(nóng)民專業(yè)合作社
1.存在自然人投資者已死亡的情形
已明確投資者股權(quán)、出資份額的繼承（含遺贈）情況的，可由有權(quán)繼承人代為簽署有關(guān)注銷登記材料（如相關(guān)決議或決定、文書表格等，下同），憑身份證明和有關(guān)繼承證明材料（如公證的材料或生效的法律文件）申請辦理注銷登記。
2.存在非自然人投資者已注銷的情形
已明確上級主管單位或合法繼受主體的，可由該主管單位或繼受主體代為簽署有關(guān)注銷登記材料，憑明確承繼情況的材料（如登記機(jī)關(guān)的注銷檔案，下同）及主體資格證明申請辦理注銷登記。無合法繼受主體的，可由其注銷時(shí)登記在冊的投資者代為簽署有關(guān)注銷登記材料，憑明確承繼情況的材料及主體資格證明申請辦理注銷登記。
3.存在非自然人投資者已被撤銷的情形
已明確責(zé)任主體的，可由該責(zé)任主體代為簽署有關(guān)注銷登記材料，憑撤銷決定或相關(guān)法律文書及主體資格證明申請辦理注銷登記。
4.存在經(jīng)營主體或其投資者已被強(qiáng)制清算或已被法院裁定破產(chǎn)的情形
?。?）經(jīng)營主體或其投資者因人民法院裁定強(qiáng)制清算或者裁定宣告破產(chǎn)的，可由清算組（清算人）或破產(chǎn)管理人持人民法院終結(jié)強(qiáng)制清算程序的裁定或者終結(jié)破產(chǎn)程序的裁定以及人民法院指定清算組（清算人）、破產(chǎn)管理人的材料申請辦理注銷登記。
（2）如存在股權(quán)凍結(jié)、質(zhì)押等情形的，可憑人民法院出具的《協(xié)助執(zhí)行通知書》，根據(jù)清算組（清算人）或破產(chǎn)管理人的申請，在解除對該經(jīng)營主體股權(quán)凍結(jié)、注銷質(zhì)押登記后，申請辦理注銷登記。
?。ǘ﹤€(gè)體工商戶
存在個(gè)體工商戶經(jīng)營者已死亡的情形。已明確繼承（含遺贈）情況的，可由有權(quán)繼承人代為簽署有關(guān)注銷登記材料，憑身份證明和下列材料之一申請辦理注銷登記：
1.公證機(jī)構(gòu)出具的公證文書；
2.人民法院生效判決、裁定；
3.民事調(diào)解書；
4.經(jīng)人民法院確認(rèn)的人民調(diào)解協(xié)議書；
5.其他足以證明繼承權(quán)歸屬的法律文書。
?。ㄈ└黝惙种C(jī)構(gòu)
1.存在各類分支機(jī)構(gòu)的隸屬企業(yè)已注銷的情形
隸屬企業(yè)有合法繼受主體的，可由該繼受主體代為簽署有關(guān)注銷登記材料，憑明確承繼情況的材料及主體資格證明申請辦理注銷登記；如繼受主體也已注銷，參照此項(xiàng)辦理。隸屬企業(yè)無合法繼受主體的,可由其注銷時(shí)登記在冊的股東(出資人)代為簽署有關(guān)注銷登記材料，憑明確承繼情況的材料及主體資格證明申請辦理注銷登記。
2.存在各類分支機(jī)構(gòu)的隸屬企業(yè)已被撤銷的情形
隸屬企業(yè)已被撤銷且明確責(zé)任主體的，可由該責(zé)任主體代為簽署有關(guān)注銷登記材料，憑撤銷決定或相關(guān)法律文書及主體資格證明申請辦理注銷登記。
3.存在各類分支機(jī)構(gòu)的隸屬企業(yè)已被法院裁定強(qiáng)制清算或破產(chǎn)的情形
隸屬企業(yè)被法院裁定強(qiáng)制清算或破產(chǎn)的，可由隸屬企業(yè)的清算組（清算人）、破產(chǎn)管理人簽署有關(guān)注銷登記材料，持人民法院終結(jié)強(qiáng)制清算程序的裁定或者終結(jié)破產(chǎn)程序的裁定以及人民法院指定清算組（清算人）、破產(chǎn)管理人的證明材料申請辦理注銷登記。
四、救濟(jì)途徑
?。ㄒ唬┙?jīng)營主體出現(xiàn)投資者死亡、注銷或被撤銷，但該投資者的合法繼受主體或股東（出資人）拒不履行清算義務(wù)，或者存在無法取得聯(lián)系等情形導(dǎo)致經(jīng)營主體無法辦理注銷登記的，債權(quán)人、股東、利害關(guān)系人等可依照法律法規(guī)的規(guī)定，申請人民法院指定有關(guān)人員組成清算組進(jìn)行清算。
?。ǘ┙?jīng)營主體辦理注銷登記后，因辦理“代位注銷”所依據(jù)的申請材料被法院確認(rèn)不成立、無效或者撤銷，登記機(jī)關(guān)根據(jù)利害關(guān)系人的申請或者依職權(quán)依法撤銷相應(yīng)注銷登記。
本指引自印發(fā)之日起施行，有效期兩年。法律、法規(guī)、規(guī)章及上級文件另有規(guī)定的，從其規(guī)定。
